吴某诉董某、重庆某能源公司等合同纠纷案
基本案情
2016年7月8日，被告董某、重庆某能源公司、重庆某建材公司共同出资800万元设立了被告新县某天然气公司，其中董某出资80万元，出资比例10%；重庆某能源公司出资408万元，出资比例51%；重庆某建材公司出资312万元，出资比例39%。
2017年8月18日，案外人王某代理被告董某、重庆某能源公司、新县某天然气公司，案外人龙某代理被告重庆某建材公司，与原告吴某签订《协议书》，协议约定：董某、重庆某建材公司、重庆某能源公司一致同意将所持有的新县某天然气公司100%股权中的8%股权的分红权无偿转让给本案原告吴某，吴某享有30年分红权期限但不参与新县某天然气公司的经营；吴某每年度分红收益具体数额以新县某天然气公司财务部门出具的分红报告为准，吴某可在每年的六月份和十二月份对新县某天然气公司财务报告进行查询，每年的查询次数仅限两次；如董某、重庆某建材公司、重庆某能源公司三方需对所持有的新县某天然气公司股份进行整体或部分转让的，须书面告知吴某，且吴某享有优先购买权。吴某享有对董某、重庆某建材公司、重庆某能源公司三方在新县某天然气公司注册股份变动情况的不定期查询权；因董某、重庆某建材公司、重庆某能源公司三方重复出让分红权，或未取得吴某书面同意而擅自转让股份，或未取得原告书面同意对新县某天然气公司进行合并或分立，而造成吴某在本协议项下权益未能有效实现或受到其他第三方干扰的，董某、重庆某建材公司、重庆某能源公司三方除赔偿吴某全部经济损失(按30万元/年标准计算)外，另按照本协议内总转让款(按每年30万元乘以30年计算)的30%向吴某支付违约金。同时新县某天然气公司承担连带担保责任。
因被告董某主张未与案外人王某签订委托书，也没有授权任何人签署上述协议书，落款日期为2017年8月18日的《委托书》并非由董某本人签名、捺手印，对此被告董某申请进行司法鉴定。根据豫同一司法鉴定中心[2021]文鉴字第30号、豫同一司法鉴定中心[2021]痕鉴字第12号司法鉴定意见书，上述《委托书》中的“董某”签名字迹及签名字迹处红色指印不是董某所书写及捺印。
2018年08月13日，被告新县某天然气公司召开临时股东会，决议将重庆某建材公司持有新县某天然气公司39%的股权（312万元）转让给重庆某能源公司，其他股东放弃优先购买权。依据2018年08月17日新县某天然气公司章程修正案，此时公司注册资本800万元，重庆某能源公司出资比例为90%，董某出资比例为10%。2018年8月18日新县某天然气公司对此进行了变更登记。此为新县某天然气公司第一次股权转让。
2019年8月29日，被告新县某天然气公司召开股东会，决议将董某持有新县某天然气公司10%的股权（80万元）转让给重庆某能源公司。依据2019年9月1日版新县某天然气公司章程，此时公司注册资本800万元，重庆某能源公司出资比例为100%。2019年9月24日新县某天然气公司对此进行了变更登记。此为新县某天然气公司第二次股权转让。
2019年10月2日，第三人湖南某燃气公司召开股东会，决议投资832.65万元入股新县某天然气公司。新县某天然气公司接受了此次增资入股，依据2019年10月5日版新县某天然气公司章程，此时公司注册资本1632.65万元，湖南某燃气公司出资832.65万元，重庆某能源公司出资800万元。2019年10月12日新县某天然气公司对此进行了变更登记。
吴某以被告违反协议约定，损害其分红权、优先认购权、股东知情权为由提起诉讼。
裁判结果
经审理，新县人民法院作出判决:一、原告吴某享有新县某天然气公司2017年8月18日注册资本规模限额内8%股权份额的分红权；二、原告吴某在不损害公司股东优先购买权的前提下享有新县某天然气公司股权转让的优先购买权；三、被告重庆某建材公司、重庆某能源有限公司、新县某天然气公司连带支付原告吴某违约金36万元，定于本判决生效后十五日内履行；四、驳回原告吴某其他诉讼请求。宣判后，各方当事人均未提出上诉，检察机关亦未提出抗诉，一审判决已发生法律效力。
典型意义
保护中小投资者合法利益，提升中小投资者的法律维权和风险防范能力能够助力优化营商环境。本案主要涉及中小股东分红权、优先认购权的保护。
股东分红权即利润分配权，股东参与股权投资的重要目的是希望获得投资收益，如果大股东利用优势地位不履行分红协议约定内容，导致小股东在公司有可分配利润的情况下无法获得预期分红，影响其投资目的实现。所以需要事先通过股东协议设定分红条款以保障分红权并督促各股东严格履行协议，必要时中小股东可通过诉讼方式维护权益。
此外，通过诉讼方式保障中小股东的优先购买权，一方面能给予中小投资者投资信心，另一方面能够促进生产要素的流动与集中，加强公司内部团结稳定，使得公司在经营过程中保持竞争力，为市场经济贡献活力。
（编写人： 新县法院 熊学晨）
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